ファミリーガバナンスとは？成功のための基礎知識

　ガバナンスとは一般的に統治体制を意味し、昨今、注目されているコーポレートガバナンスは、中長期的な視点で持続的な企業価値向上を目指すための企業統治の在り方だと理解されています。今回取り上げるファミリーガバナンスとは、ファミリービジネスの所有者（＝支配株主）である一族に関するガバナンスです。

ファミリーガバナンスの概要

ファミリーガバナンスは、一部の大規模な同族企業だけに必要なものではありません。創業家やオーナー家が株式を保有し、経営や承継に関与する企業であれば、規模を問わず関係するテーマです。特に、後継者の選定や株式承継、相続を見据える局面では、ファミリー内の意思決定や関係性の整備が、会社経営そのものに影響を及ぼします。

ファミリービジネスの所有者である一族に高水準のガバナンスが求められるのは、所有者である一族の事業への関与の巧拙が、一族事業の持続的な成長に影響を与えるためです。

一族株主が足並みを揃え、一族事業の持続的成長を一貫して支えなければ、長期目線での経営、迅速果断な意思決定、一族理念に基づくマルチステークホルダーへの公正な分配といった、ファミリービジネス固有の強みや社会的価値の発揮は望めません。

一方、一族の中の1人だけが株主で、かつその人物が経営執行を担っている場合や、一族の中で圧倒的な発言力を持つメンバーがいる場合は、大半の意思決定をその方の独断でも可能となります。

その場合、一族株主の足並みをそろえるという観点ではなく、経営の暴走や私物化を牽制する仕組みを整備する、いわゆる「守りのガバナンス」を整備するという観点から、ファミリーガバナンスが求められることとなります。

実務上は、

・ 後継者への十分な納得感が形成されないまま承継が進む

・ 先代の意向が言語化されておらず判断基準が共有されていない

・ 族株主間で会社への関与姿勢に温度差がある

といった状態が、承継後に一気に表面化することがあります。

また、一族内部だけでなく、非一族の経営陣や従業員との間でも、「誰が何を決めるのか」「一族は何を目指しているのか」が不明確な場合、軋轢や不信感を生みやすくなります。

例えば、事業承継に際して、ファミリー内のガバナンスが未整備で、十分なコミュニケーションを取らないまま株式の承継や経営の承継を形式的に行うと、一族と一族事業の双方において、承継者に対する十分な納得感の醸成がされず、承継後に後継者の事業経営の舵取りが困難になります。

具体的には、先代のワンマン体制に不満をもっていた非一族の経営陣と後継者の間で軋轢が生じ、一族事業の企業価値を大きく毀損することが考えられます。一族の内部においては、事業承継に伴う株式や現預金などの資産を巡る「争続」の発生も想定されます。

ファミリービジネスを所有する一族の、「お家騒動」が事あるごとに取り立てられるのも、こうした一族株主を纏めるファミリーガバナンスの未整備が主因だと考えられます。残念ながら、往々にしてこうした問題の発生をきっかけとして、ファミリーガバナンスの重要性に気付くものの、その時には手遅れの状態となってしまっているケースも散見します。

ファミリーガバナンスはその実態が見えにくい性質を有しているものの、このようにファミリービジネスを所有する一族にとっては一族事業の安定的発展に不可欠なコーポレートガバナンスのベースとなるのです。

ファミリービジネスのガバナンスの二重構造

ファミリービジネスにおいて、一族間ファミリーの問題はファミリーだけの問題だけでなく、会社の経営にも重大な影響を及ぼすという関係にあります。これは、ファミリーガバナンスとコーポレートガバナンスの関係は横並びではなく、ファミリーガバナンスを基底にコーポレートガバナンスが存在するという上下の構造になっていることから説明ができます。こうした関係性を多くの学術研究では「（ファミリービジネスの）ガバナンスの二重構造」と呼んでいます。

ファミリービジネス研究の中で、現在の一族は未来の一族から資産を預かっているのであり、その資産をより良くして次世代に承継する責務があると考える「スチュワードシップ（受託者責任）」という概念があります。

このスチュワードシップの考え方を用いるとガバナンスの二重構造は以下のように整理ができます。

まず、基底にあるファミリーガバナンスにおいて、委託者（兼受益者）は未来の一族株主で、受託者は現在の一族株主となります。そして、受託者たる現在の一族は、受託者責任を担い資産をより良くして次世代に承継するため、コーポレートガバナンスの中で、株主総会を通じて一族事業の経営を適切な経営者に委託し監督を行います。

つまり現在の一族株主がファミリーガバナンスとコーポレートガバナンスの結節点となって、二つのガバナスが二重構造を成していると整理されます。こうしたスチュワードシップの考え方を持ちながらファミリーガバナンスとコーポレートガバナンスの二重構造を理解し意識しなければ、現在の一族株主は、未来の株主や少数の一族株主への十分な配慮を怠りがちになってしまう点に留意が必要です。

図表　ファミリービジネスのガバナンスの二重構造

そして、このようにファミリーガバナンスを基底としてコーポレートガバナンスとつながっているからこそ、一族のファミリーガバナンスの良し悪しが、ファミリービジネスの固有の強みの発揮や業績の成否を決定してしまうのです。

ファミリーガバナンスの整備には

ファミリーガバナンスは理念を共有するだけで自然に整うものではありません。実際には、自社や・ご一族自家の現状を整理し、どこに意思決定上のリスクがあるのか、承継にあたって何を先に整えるべきかを見極めることが出発点になります。そのうえで、以下のような手法を用いて、段階的に整備を進めていくことが重要です。

次に、ファミリーガバナンスを整備する手法を3点紹介いたします。

家族憲章（理念・承継ルールの文書化）

家族憲章とは、一族のルールを記載した文書で、一族の理念・価値観や一族の会社への関与の在り方、一族事業に係る株式承継のルール、意思決定のルールの規定など、一族及びファミリービジネスに関するを規律する様々な取り決めが書かれます。精神的な内容を抽象的に示す家訓とは異なり、家族憲章は一族間の絆を強め、一族間のトラブルを未然に防ぐための具体的な行動指針や判断基準が明記されるところに特長があります。

家族憲章に関しては、別記事「家族憲章に意味があるのか？」をご参照ください。

一族会議体（一族のコミュニケーションツール）

一族会議体とは、一族とファミリービジネスに関する報告や意思決定など、一族ファミリー間や一族ファミリーと企業間の利害関係の調整や、一族間の交流などを行う一族の集いです。一族の家族憲章を継続的に運用し、新しい一族メンバーにも常に共有する役割を担います。

一族会議体は、一族総会（Family Assembly）、一族会議（Family Council）の2種の会議体から構成されることが一般的です。一族総会は、一族全体でのコミュニケーションを担う組織であり、企業で言えば株主総会に当たります。一族会議は、一族総会の委任や家族憲章の規定によって権限を与えられた、一族に関する実質的な審議と重要な意思決定を担う組織であり、企業で言えば取締役会に当たります。こうした会議体を目的に合わせて使い分けることで、ファミリーガバナンス強化に寄与します。

ファミリーオフィス（一族の有形資産・無形資産を管理する組織）

ファミリーオフィスとは、家族憲章や一族会議体を実効性のある仕組みとして機能させるための組織です。一族の持つ有形・無形のあらゆる資産を管理・運用・承継し、一族を支援します。

ファミリーオフィスは昨今、高度な資産運用会社機能を専ら提供する組織であると、その役割が限定された形で認識されがちですが、本来は一族の価値観や活動の共有、一族の子弟教育、社会貢献活動の企画・実行など幅広い機能を携えています。

詳細は別記事「ファミリーオフィスとは」をご参照ください。

ファミリービジネスを所有する一族は、一族と事業の距離が近い分、無意識の内に両者を同一視しがちです。特に創業世代では、実際に一族と事業は一体不可分な存在であるといえるでしょう。しかし、世代を経るごとに、事業に関与しない株主の発生や所有と経営の分離といった形で一族と事業の間に距離が生じ始めます。このように両者が分離してからは両者の良好な関係なくして、両者に実りある成長は望めません。そして、こうした両者が支え合いながら持続的に成長していく関係性の構築は一朝一夕ではできず、時には一族メンバー間や非一族の経営陣・従業員との衝突に立ち向かわなければなりません。こうした幾つもの障壁に対し、誠意をもって、且つ忍耐強く取組んで乗り超えることで、ファミリービジネスに携わる方々全てに幸福をもたらすことができるのです。スチュワードシップのミッションを目的に粘り強く一族一体性の強化に努めることが、ファミリービジネスから多大なる恩恵を受ける一族の永続的な責務なのです。

ファミリーガバナンスの整備方法は、株主構成、一族の関与の度合い、後継者の状況、非一族経営陣との関係などによって異なります。自社やご一族では何が課題で、どこから整えるべきかを見極めるには、理念面だけでなく、承継・株式・意思決定の実務を踏まえた整理が欠かせません。ファミリーガバナンスの整備を具体的に検討したい場合は、早い段階で専門家と論点を整理することが有効です。